飞乐股份重组：上海国资退出民营安防进入
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溢价高达11倍，这也引发市场质疑不断，然而分析发现，这也存在一定道理……
]12月10日，A股国资改革相关股票风云再起。市场传言上海不久将发布国资改革文件，类似的说法也有深圳、安徽等地区。上海国资系统的每次改革，投资者均能找到一个活跃的上海本地股——飞乐股份（）。作为在上海证券交易所上市交易的“老八股”之一，而在主营业务一蹶不振以及上海国资改革的时刻，飞乐股份总是充满想象力。但这一次，涨幅榜中已经看不到飞乐股份。取而代之的是：仪电电子（）、上工申贝（）等充满进一步整合预期上海本地股。今年7月，作为“大小飞乐”的大飞乐，开始了重组进程。根据拟定方案，这一次，代表上海国资的仪电电子拟退出，新的控股股东变为民营的中恒汇志。事实上，今年以来已有多家上海国资背景上市公司正在筹划或已经完成并购重组事项，对旗下上市公司平台做出理性选择，包括飞乐股份、金丰投资、城投控股等公司，其中飞乐股份属于国资退出。“当大家都在关注哪些上海本地股会重组的时候，我个人觉得，倒不如，先看看有哪些本地股已经在重组，是怎么做的。”上海一位券商研究所策略分析师告诉。主业泥潭倒逼重组上海国资取舍之间，飞乐股份不幸被舍弃，而寻求优良资产注入，进行资产重组。今年7月，飞乐股份发布重大资产重组预案，该预案主要由重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。飞乐股份表示，本次重大资产重组构成借壳重组，其控股股东将变更为中恒汇志，实际控制人则由上海国资委变更为涂国身。同时，合并后飞乐股份将不再从事汽车仪器仪表、汽车电子及汽车线束业务，而完全转向消防和安防系统集成、安防产品制造及安防综合运营服务业务。尽管飞乐股份通过近几年的整合重组，确立了以汽车电子、汽车仪表和汽车线束为核心的三大主营板块，但是在竞争激烈的市场环境中，飞乐股份的主营板块业务并不容乐观。2013年半年度报告显示，飞乐股份实现营业收入10.25亿元，同比增长1.49%，归属于上市公司股东的净利润为4501.25万元，同比增长10.51%。而其归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1126.16亿元，同比下降66.91%。飞乐股份面临的不仅仅是营业收入增速缓慢，还包括主营业务产品毛利率下降。《第一财经》对飞乐股份主营业务产品情况梳理发现，2013年上半年汽车电子产品实现营业收入同比增长0.66%，达到8.64亿元，占总营业收入比例为84.29%。但营业成本却同比增长2.95%，这也造成电子产品毛利率同比下降2.01%。争议“中安消”估值飞乐股份发布的重组预案显示，此次拟购买的中安消技术有限公司（下称“中安消”）100%股权的预估评估值为48.69亿元，预估增值率为1216%。经折价后，最终交易金额为45.00亿元。而面对45亿元的交易金额，飞乐股份将预计以4.39元/股的价格向中恒汇志发行10.25亿股股份。溢价高达11倍，这也引发市场质疑不断，然而分析发现，这也存在一定道理。此次资产重组的另一方中安消，其实际控制人涂国身同时控制着另一家公司——中国安防技术有限公司（SE，下称“中安防”），而中安消则是中安防旗下最核心的子集团之一。在中安防从美国纽交所退市前，其各项财务指标正常，净利润则一直保持高增长态势。2006年～2010年，中安防实现总营业收入分别为1.07亿美元、2.40亿美元、4.27亿美元、5.81亿美元、6.85亿美元，年均增长率达44.96%，营业利润分别为2500万美元、4300万美元、5700万美元、66万美元、1.04亿美元，年均增长率达33%。而这五年期间中安防的股东权益回报率（ROE）分别为40.08%、24.40%、12.94%、14.44%、13.53%。尽管目前所能找到的中安防财报是其退市之前的陈旧数据，但是飞乐股份发布的预案，也对中安消目前的主要情况进行了介绍。飞乐股份的预案显示，进入2013年，中安消先后承接数个重大安防、消防系统集成工程项目，根据中安消已签订的合同情况，目前已确定执行的城市级安防系统集成项目合同金额合计51.20亿元。2013年1～6月中安消营业收入已达6.29亿元，根据安防、消防行业的惯例，中安消下半年行情会明显优于上半年。因此预计2013年累计营业净收入将超过20亿元人民币，且合同大多具有持续性，未来年度将为中安消持续产生销售收入。2012年中安消实现营业收入为11.63亿元，而根据预估情况，中安消2013年营业收入较2012年增长约70%，2014年至2018年，中安消营业收入环比增长率分别为35%、32%、30%、26%、20%。上海一位分析师向表示，飞乐股份自身质地较差，近年来主营业务也未见较大起色。而中安消所在的安防监控行业正处于高速成长期，前景十分看好。而且中安消此前在美国上市，而此次回归A股市场，可以获得更高估值。后续看智慧城市？今年以来，安防监控概念在A股市场一路高歌猛进。Wind统计数据显示，年初至今，安防监控概念指数上涨幅度达98.15%，其中个股方面，三泰电子（）上涨215.25%，英飞拓（）上涨159.91%，中瑞思创（）上涨144.45%，而作为行业龙头的大华股份（）以及海康威视（）也分别上涨80.44%、59.67%。正如分析师所言，中安消所在的安防监控行业目前处于*金期。今年8月，住房和城乡建设部对外公布2013年度国家智慧城市试点名单，确定103个城市（区、县、镇）为2013度国家智慧城市试点，加之住房城乡建设部此前公布的首批90个国家智慧城市试点，目前国家智慧城市试点合计已达193个。在“2013中国智慧城市发展高峰论坛”上，住房和城乡建设部智慧城市中心的总工程师万碧玉公开表示，“目前，我国总共有193个智慧城市的试点工作。今年10月，我们已经完成了其中90%城市的任务书签署，这也就意味着智慧城市试点工作已经进入了第二阶段，即实质性的启动和建设阶段。”而中安消近三年主营业务收入稳定、快速增长，业务同时涵盖了安防和消防系统集成、安防智能产品制造和安防综合运营服务领域，在长江三角洲、珠江三角洲、环渤海及西部地区均设立了分支机构，是目前国内安防、消防行业中较少拥有全产业链的企业，在安防行业各领域均有一定的影响力。国金证券研究报告显示，自2011年以来,安防行业进入高景气。虽然国内视频监控行业已经接近千亿元规模,但行业增速仍然不减。结合马斯洛需求理论,我们预计未来安防行业的总产值将达到电信行业的规模,相当于目前的四倍。这与我们观察到的广东等安防领先的省份仍有巨大的安防投资冲动相吻合。